由于張印湘逮捕了很多吉鴻昌(孫洪濤 飾)將軍的舊部，所以跟隨吉鴻昌將軍起義突圍的人并不算多。就這樣吉鴻昌將軍帶著部隊一路逃跑，但吉鴻昌將軍知道這樣一味的跑并不是上策，畢竟部隊沒有糧草沒有補給，所以吉鴻昌將軍在當日晚上的時候對馮國幀說讓他帶著部隊從另一個地方逃走，自己帶著另一部分部隊從山地二天門附近逃走。第二天，吉鴻昌將軍對部下建中說要他跟隨馮國幀一起逃走，但逃出去后要打聽林如意的消息想方設法救出她，只是這個時候吉鴻昌將軍并不知道，這個林如意其實是盧葆華(鄧莎 飾)假冒的。隨后馮國幀帶著自己的部隊從另一個方向逃走，但剛走了沒有多遠就聽到密集的槍聲，但馮國幀隨即想到夜里吉鴻昌將軍交代自己的話要保留實力，自己的部隊是革命的火種。吉鴻昌將軍被圍寡不敵眾，吉鴻昌在后撤的時候不幸滾落山坡石頭撞到了腦袋昏過去了，隨后吉鴻昌的一個部下怕敵人發(fā)現吉鴻昌的藏身地點，自己出去孤身誘敵最后拉響手榴彈和敵人同歸于盡。吉鴻昌將軍醒來后發(fā)現已經全軍覆沒只剩下自己孤身一人，但就是這個時候吉鴻昌又被共產黨的游擊隊員發(fā)現。吉鴻昌將軍對他們說自己是吉鴻昌但是游擊隊的隊長高破侖并不相信吉鴻昌的話還把吉鴻昌打了一頓?；氐轿錆h的盧葆華并沒有等待秦飛所謂的嘉獎，而是只給秦飛留了一封信就獨自出走了。而在游擊隊內部被俘虜的吉鴻昌將軍醒來后發(fā)現游擊隊員正在高隊長的帶領下練兵，只是方法不對，這讓吉鴻昌對這支不算壯大的不對產生了興趣!