不凡來游說超群，用爾家大屋來交換孤兒院，給超群罵他當日軍的走狗。池田把不凡，不悔及聶冰(楊恭如 飾)捉拿到日軍總部問罪，豬木強暴了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聶冰大驚，再次偷偷的離開上海。豈料事機不密，被池田攔截，軟禁在家。池田加緊孤立大同孤兒院，既斷水又斷電，逼超群等就范。

無奈之下，超群與陳院長往見池田，池田扣留了陳院長，利用她來要挾超群當華人理事會的會長，實施他的「以華制華」政策。陸先生見形勢不妙，決定離開上海，臨走叫超群當自己的全權(quán)代表，超群不想當漢奸，可是，為了救陳院長，為了解孤兒院之困，超群迫于無奈，往見池田。豈料反日志士振邦在他們會面時伺機暗殺池田，失敗，振邦不想自己落入池田手中，囑咐超群殺自己，借此取信于池田，為他報仇。