劉盈死后，呂雉(吳倩蓮 飾)又扶植了幾個自己能控制的幼主。此時的呂雉早已在萬人之上并大權(quán)在握，她不斷為呂氏的后人封王封侯之延續(xù)香火外，更一一鏟盡劉姓的異己，幸得周勃和陳平二人忍辱負(fù)重，保留實力以對付呂雉的黨羽，呂雉晚年時又生疑病。