周村城被日軍包圍，在日軍翻譯官的喊話聲中，周村城的守衛(wèi)只得打開了城門。日軍進城后引起一片騷亂，商會會長郭會長舉白旗向日軍投降示好，他帶領(lǐng)商會老板們迎接日軍進城，擺上好酒好菜招待日軍們。

　　馬耀南(張明健 飾)收到長山縣保安隊長張殿臣的來信，張殿臣聽說了馬耀南組建了抗日部隊，也想帶領(lǐng)二百多個兄弟投奔馬耀南。廖長生與馬耀南歡迎張殿臣前來投奔，將張殿臣的隊伍編入到了二中隊，有了張殿臣的二百多人馬，馬耀南擴大了實力，風(fēng)風(fēng)火火帶領(lǐng)眾人抗日。馬家三兄弟各顯才能，馬天民(吳其江 飾)擅長算賬，他負責(zé)籌款買糧食，以及募集軍需物資。馬曉云(李君峰 飾)在周村懲治漢奸，破壞日軍在當?shù)氐幕顒?。在馬家三兄弟的帶領(lǐng)下，第五軍隊伍漸漸壯大。

　　二中隊的李守財隊長行為不檢點，光天化日之下當眾調(diào)戲民女。馬耀南容不得手下人作奸犯科，帶領(lǐng)張殿臣找李守財興師問罪。李守財目中無人，不但不向馬耀南賠禮道歉，還為自己的不良行為辯護。馬耀南見李守財不思悔改，一怒之下教訓(xùn)了李守財一頓。李守財欺軟怕硬，只好向馬耀南認了錯。

　　佳恩站崗放哨，發(fā)現(xiàn)一個賣胭脂水粉的貨郎形跡可疑。于是上前盤問貨郎的底細，貨郎稱自己是幫李守財送周村燒餅，佳恩留了一個心眼，沒有完全相信貨郎說的話，于是向廖長山匯報，廖長山?jīng)]有給貨郎私自離去，而是帶貨郎與李守財對質(zhì)，李守財證實自己和貨郎是老相識，廖長山依然沒有相信李守財，而是暗中叮囑佳恩監(jiān)視李守財。

　　貨郎其實是刁德貴的手下，李守財曾經(jīng)收到一封日本人寫的密信，日本人在信中指使他帶著保安大隊的人馬投奔日軍。這封密信放在貨郎的擔(dān)子里面，被佳恩搜到了。李守財不知道自己的底細已經(jīng)被馬耀南一行人發(fā)現(xiàn)了，決定凌晨帶領(lǐng)手下人下山與刁德貴匯合。馬耀南事先扮成刁德貴的手下，引來了李守財，不由分說將其擊斃。李守財一死，馬耀南任命張殿臣為二中隊隊長，接替了李守財?shù)膷徫弧?/p>

　　馬曉云潛伏在長山縣城，暗中關(guān)注日軍的動向。他查清了日軍近日防備空虛，立即派人給馬耀南報信。馬耀南接到情報立即與張殿臣商量。讓張殿臣負責(zé)接應(yīng)，廖長山負責(zé)帶軍偷襲長山縣城。張殿臣不贊成馬耀南的戰(zhàn)略方案，日軍裝備精良，就算防衛(wèi)空虛，少量的日軍也一樣有強大的作戰(zhàn)能力。但廖長生不聽張殿臣的勸說，他認定此行一定能成功偷襲日軍。

　　廖長生連夜偷襲了長山縣和偽軍駐地，繳獲了大量槍支彈藥，俘虜了大量偽軍。張殿臣見廖長山立了功，他也想立功，私自帶領(lǐng)二中隊下山。二中隊與日軍大部隊遭遇，被打得落花流水。張臣殿的舊部過不慣苦日子，亂扔窩頭。馬耀南火冒三丈，允許張殿臣的舊部離去，但必須留下槍支彈藥。