齊大勝(劉東健 飾)的縣大隊幾乎全軍覆沒，多虧趙震天(王新軍 飾)及時帶人增援，縣大隊僅存的一點實力才得以保存。周團長和政委商量，不能讓縣大隊這股抗日隊伍就此消亡，可目前沒有合適人選接任。政委推薦趙震天，可周團長卻覺得他除了會捅婁子幾乎沒什么長處。于是政委建議不如委任他為代理隊長，一來考驗考驗他，二來找到合適人員后再取代他。為穩(wěn)妥起見，政委還建議派蘇彤去他那里當(dāng)書記，監(jiān)督他鉗制他。周團長覺得這樣安排萬無一失，就讓兵工廠的廠長雷文俊(王昊 飾)去向趙震天宣布委任令。

趙震天在雷文俊宣讀委任令時得意嘚瑟極了。要知道他可一直不受八路軍待見，現(xiàn)在肯接受他真讓他揚眉吐氣的同時還受寵若驚。雷文俊宣讀完委任令后，趙震天就纏著他，讓他教自己怎么制作地雷。雷文俊嚴肅地告訴他，做地雷可不是說會就會的，他建議趙震天到兵工廠系統(tǒng)學(xué)習(xí)。馬飛燕(寧靜 飾)一聽火爆脾氣就上來了，她覺得雷文俊是故意推脫。她氣憤地罵雷文俊，雷文俊不解地問她是何人。馬飛燕理直氣壯地說自己是趙震天老婆。趙震天趕緊澄清自己與她的關(guān)系，兩人為此大打出手。馬飛燕氣憤地獨自離開了。

馬飛燕對趙震天的態(tài)度忿忿不平，她一個人走在山路上時，不小心崴了腳，還不幸遇到一隊巡邏的日軍。就在她被日軍包圍時，正好遇到劉運果(韓張 飾)帶著半斤和八兩(劉小震 飾)等人。他們正準備去尋找麻四報仇。劉運果當(dāng)即救下了馬飛燕。他告訴馬飛燕，趙震天曾想拉攏他加入縣大隊，被他拒絕了。因為他想重振鴻運行。他希望馬飛燕能加入到他們隊伍里。馬飛燕覺得反正都是打鬼子，在哪里打都一樣，于是便答應(yīng)下來。

蘇彤因為哥哥蘇小山的死一直怨恨趙震天。她在趙震天的縣大隊里整日對他虎視眈眈，就想抓到他的錯處。這天，嘎子突然跑來要告訴趙震天一個消息。趙震天看了一眼蘇彤后，悄悄把嘎子拉到外面。嘎子告訴他，自己無意間發(fā)現(xiàn)日軍用卡車拉了大量的地雷，現(xiàn)在就堆放在城外的一個廢棄工廠院子里。他怕那些地雷是用來對付趙震天他們的，所以才趕緊過來通風(fēng)報信。趙震天覺得這是個難得的機會，既然學(xué)不會制作地雷，不如干脆直接搶現(xiàn)成的地雷。

胡三受陳水清的指派，向周團長和政委報告日軍將大量的高爆地雷堆放在城外倉庫的事。周團長和政委對胡三的話將信將疑，他們猜測陳水清會不會就是他們安插在日軍內(nèi)部的代號老鷹的地下黨。但不管如何，他們決定小心行事探一究竟。于是雷文俊帶著一隊八路軍埋伏在日軍倉庫附近。果然看到宮本和麻四等人帶著一些日軍進入倉庫，就在倉庫門打開的瞬間，他們的確看到院子里堆放了很多蒙著布簾的東西。于是他們決定動手。

就在他們打死門口看守沖到院子里后，突然發(fā)現(xiàn)倉庫大門被關(guān)閉，一群荷槍實彈的日軍拿槍瞄準了他們。雷文俊突然明白中了埋伏，但為時已晚。日軍如甕中捉弊一般瘋狂掃射無處躲避的八路軍，八路軍片刻功夫就嚴重損兵折將。雷文俊也負了重傷，他躲在一個障礙物后叫苦不迭，看來這次是必死無疑。他準備隨時沖出去與日軍決一死戰(zhàn)。

此時一心想找麻四報仇的劉運果等人追蹤著麻四的行蹤也趕到這里。他們聽到了倉庫里激戰(zhàn)的槍聲。