陳水清很喜歡街頭涼皮攤的寡婦孫淑珍(鄭媛元 飾)，他幾乎每天都帶著白二狗(唐寧 飾)到?jīng)銎偱猿栽顼?，一邊吃一邊暗中關(guān)注孫淑珍。白二狗有些嘲笑他有賊心沒賊膽。這天當(dāng)他們吃完飯時，兩個日本兵輕佻地圍住孫淑珍欲行不軌，陳水清沖動地想上前，可又懾于對方是日本人。在這危急時刻，趙震天(王新軍 飾)帶著幾個兄弟正好趕到，他們很快干掉了兩個日本兵，救下了孫淑珍。但卻驚動了附近巡邏的日本兵，趙震天只好和兄弟們分開逃竄。

陳水清見孫淑珍有驚無險長舒一口氣。他抑制不住自己對孫淑珍的深情，也想好好保護她和她的兒子嘎子。他帶著禮物去到孫淑珍家里，向她表白，告訴她自己非常喜歡她，想照顧他們母子，孫淑珍卻大罵他漢奸走狗。陳水清不好明說，只是不斷地勸說孫淑珍。躲在門外的嘎子拿著棍子攆走了陳水清。陳水清狼狽地出了門后，他覺察到白二狗躲在暗處觀察自己，于是他故意罵罵咧咧地稱早晚要把孫淑珍搞到手。白二狗本來懷疑他的共黨身份，可看到他跟自己一樣欺男霸女倒有些不確定了。

趙震天在日軍的追捕下慌不擇路地逃到鴻運行的大宅院里，也無意間聽到埋伏在此的小野(朱瑞祥 飾)和佐佐木等日軍透露要伏擊鴻運行少東家劉運果(韓張 飾)的陰謀。原來日軍不滿鴻運行不親日，加上覬覦劉家財富，一直想對付鴻運行。劉家管家麻四背信棄義投靠日軍，引狼入室將劉家留守在家里的老小全部殺光，現(xiàn)在日軍埋伏在此就是守株待兔等劉家外出的少掌柜劉運果自投羅網(wǎng)。趙震天暫時逃不出去只能乘天黑躲進劉家房間柜子里，他意外地在柜子里看到劉家僅存的活口戲子苗三妹。

第二天劉運果和眾伙計興致勃勃地回到劉家大院，麻四熱情地迎接他們歸來。等他們走進大院后，麻四在他們身后關(guān)上了大門。劉運果走到院子里發(fā)現(xiàn)了異常，家里非常安靜，沒有其他人出來迎接，院子里干活的幾個伙計非常面生且目光飄忽，有的伙計還穿著軍靴。他反應(yīng)過來中埋伏時，樓上的小野和佐佐木等荷槍實彈的日軍就開始開火，眾伙計拼死抵抗護劉運果周全。等劉運果逃出來時，幾十個伙計只剩兩三個。劉運果看到朝夕相處的兄弟們死于非命痛不欲生，但追兵在后，劉運果只能繼續(xù)逃跑。

由于小野等日軍都去追劉運果了，趙震天才找到機會帶著苗三妹逃出劉家大院。劉運果和伙計們在與日軍的追捕中終因寡不敵眾，被日軍刺刀刺中。而趙震天帶著苗三妹逃竄時幸遇前來接應(yīng)他的憨子(李沖 飾)、鐵匠(尹澤強 飾)等人才得以保命。就在他剛剛舒口氣時，突然發(fā)現(xiàn)小野帶著一隊日軍在路口架起重機槍守株待兔。在日軍密集的火力下，趙震天等人叫苦連天，看來是難逃此劫。