岳飛(黃曉明 飾)和岳云(周斌 飾)被帶到一處新宅子，岳云看到整個(gè)院落漂亮的不得了和岳飛說如果能住上這種地方這輩子就值了。

趙構(gòu)(丁子峻 飾)將岳飛和岳云叫到這處大宅就是要將宅子賞賜給岳飛。岳飛立刻表示萬萬不可，國(guó)家正在多難之時(shí)自己不敢多談賞賜。

趙構(gòu)帶著岳飛和岳云一同到淮西查探軍情。揚(yáng)州知州在趙構(gòu)面前表示揚(yáng)州有三美，美食，美酒，美人。對(duì)這些享樂之事岳飛毫無興趣。揚(yáng)州知府在趙構(gòu)面 前說特意為他準(zhǔn)備了一位絕色佳人。趙構(gòu)當(dāng)場(chǎng)要把美人賞賜給岳飛。岳飛請(qǐng)求趙構(gòu)待看過以后再定合與不合，岳飛根本不想但趙構(gòu)下旨岳飛是沒有辦法才如此說。

下人將岳飛帶到江南第一美人穎兒處。穎兒正在彈琴，岳飛便坐下欣賞。穎兒彈琴結(jié)束后岳飛便表示了拒絕之意告訴穎兒就算真的娶了她也不會(huì)傾心于她。岳飛告訴穎兒自己答應(yīng)過妻子這一生絕不會(huì)對(duì)她心存二心。說完這些話岳飛便告辭離去。趙構(gòu)一直看著岳飛。

趙構(gòu)和劉俊說當(dāng)一個(gè)男人不求財(cái)不好色是很難掌控的，他到底想要什么。劉俊便說那只有第三樣了，權(quán)!

第二日在視察淮西軍時(shí)劉俊指出金人企圖立欽宗為偽齊皇帝，他們圖謀催告兩宋南北對(duì)立之局面。趙構(gòu)問劉俊有何良策，劉俊卻問身邊的岳飛。岳飛表示金人一慣主張以漢制漢，但這次不同，欽宗是正統(tǒng)提出讓趙構(gòu)趕緊立了太子破金人陰謀。但趙構(gòu)根本沒孩子。

趙構(gòu)又再次試探了岳飛是不是一個(gè)喜歡權(quán)術(shù)之人，岳飛當(dāng)然想得到淮西軍的五萬兵馬這樣他便可以揮師北伐，但這一切在趙構(gòu)的眼里便不同了，趙構(gòu)認(rèn)為岳飛想要的是權(quán)。

趙構(gòu)對(duì)岳飛有了戒心便不可能再將淮西五萬大軍交于岳飛。張俊將奏折拿給岳飛，岳飛要回去找趙構(gòu)，劉俊叫住岳飛告訴他趙構(gòu)已經(jīng)回宮了，這朝堂之事不比打仗，不是打勝就能解決的。

劉俊宣布了淮西的任命王德為主帥，酈瓊為副指揮，本就不合的二人差點(diǎn)當(dāng)場(chǎng)打起來。

酈瓊因?yàn)椴环醯聹?zhǔn)備去投金并且要捉拿剛剛離開的揚(yáng)州的趙構(gòu)為投名狀。