宗澤(盧勇 飾)不幸重傷逝世，宋朝文武百官獲知此事，紛紛趕到胙城悼念宗澤，在悼念過(guò)程中，金人派來(lái)韓常(仇世友 飾)以及一個(gè)軍師來(lái)上香， 岳飛(黃曉明 飾)等人見金人殺害了宗澤，竟然 還敢來(lái)上香，人人無(wú)不憤怒萬(wàn)分，此時(shí)牛霸兒再也無(wú)法摁捺住性子，當(dāng)場(chǎng)指責(zé)二個(gè)金人無(wú)視宋人，如今竟然自投羅網(wǎng)，正好可以向宗澤謝罪，說(shuō)完話就想拿下二個(gè)金 人，不料站在一旁的秦檜(羅嘉良 飾)等人也不同意牛霸兒的做法，要求岳飛等人不要鬧事。

待岳飛等人平靜下來(lái)，韓常與另一個(gè)伙伴拿起香來(lái)到宗澤的靈位面前，當(dāng)著所有人的面進(jìn)行悼念，悼念過(guò)后二個(gè)人離開了靈堂。

待二個(gè)金人一走，有官員指出如今身為大將軍的宗澤已經(jīng)逝世，因此必須要讓一個(gè)將軍接替宗澤的位置，說(shuō)到此處，這名官員指出杜大人威望極高，因此 接替宗澤的位置自是再合適不過(guò)，站在一邊的韓世忠(邵兵 飾)等人卻不同意讓杜大人接替宗澤的位置，眾人正在爭(zhēng)執(zhí)之時(shí)，趙構(gòu)(丁子峻 飾)忽然從外面走了進(jìn)來(lái)，眾人一見是皇帝來(lái)臨， 人人再也不敢爭(zhēng)吵，畢恭畢敬站在原地等待趙構(gòu)進(jìn)來(lái)。

趙構(gòu)進(jìn)屋之后咳了幾聲嗽，然后像模像樣說(shuō)了一些堂面話，待他離去之后，眾人繼續(xù)商議其它事情。

宗澤一死，岳飛等人的處境更加堅(jiān)難，如今杜大人以及王將軍等人已成了大權(quán)在握的人，岳飛來(lái)找杜大人的時(shí)候，提出自己的想法，不料杜大人此時(shí)對(duì)待 岳飛有如仇人一般，他故意透露王將軍已經(jīng)接替了守陵的位置，因此岳飛可以調(diào)往其它地方工作，岳飛見杜大人擅自安排自己的去處，心中憤然之下向王將軍看去， 雖然此前他救過(guò)王將軍的命，但王將軍如今卻是得意洋洋看著他，完全不把他當(dāng)成救命恩人看待。

岳飛終于體會(huì)到了什么叫世態(tài)炎涼，從杜大人家中出來(lái)之后，他失落萬(wàn)分回到家中，坐在櫥房的地板上哭泣，除了宗澤的事情讓他傷心，還有妻子以及小 兒子下落不明也是一件頭痛的事情，在這二件事情的折磨下，岳飛身為堂堂男兒也不由落下了眼淚，此時(shí)恰好岳母(鄭佩佩 飾)從外面走了進(jìn)來(lái)，看著兒子坐在地板上流著眼淚， 岳母心痛之下走過(guò)去進(jìn)行勸說(shuō)。

凌園閣建成，岳飛進(jìn)行慶祝，此時(shí)姚氏被帶到，手下人指出姚氏之前曾與金人私通，岳飛聞言命令手下人處死姚氏，姚氏見狀立即將岳飛的一個(gè)兒子拉到身邊，岳飛見姚氏如此狠毒，親自出手殺死了姚氏。

金人再次攻占了宋人的座池，杜大人提議趙構(gòu)將黃河之水決堤，以此對(duì)抗金人，趙構(gòu)本來(lái)還擔(dān)心黃河百姓，最后駕不住杜大人的勸說(shuō)，決定舍小顧大犧牲百姓們的性命，素素(張嘉倪 飾)得知此事之后立即找到岳飛透露了趙構(gòu)的計(jì)劃。