丹丹(王子文 飾)想念懷玉，帶著師妹龍小翹(徐梵溪 飾)來到科班看望兩個(gè)哥哥。紅蓮(孔琳 飾)多年的相好——在天橋賣炒貨的老巴(倪大紅 飾)，想在志高出科后迎娶紅蓮，親自到科班說服志高，路上遇到了前去看懷玉的丹丹和小翹，被誤會(huì)成流氓，挨了打。

懷玉認(rèn)出了小貴子，暗中與他相認(rèn)。小貴子決定來科班，也是因?yàn)樗麑?duì)懷玉的一份惦記。

志高借機(jī)親自請(qǐng)求李盛天(關(guān)棟天 飾)，在出科前，將自己轉(zhuǎn)行為武生。李盛天答應(yīng)了志高的請(qǐng)求。

小翹自從第一次到科班，就喜歡上了高大帥氣的志高。在送兩個(gè)女孩回家的路上，志高遇到了老巴，老巴把自己想娶紅蓮的想法告訴了志高，志高難過得一夜宿醉。

紅蓮去看望志高，在科班偶遇當(dāng)年在八大胡同的姐妹菊子(劉琳 飾)，得知菊子如今是李盛天的相好，紅蓮頗不是滋味。無意間，菊子把紅蓮就是志高母親的實(shí)情告訴了懷玉。

志高把自己的痛苦向懷玉傾訴，經(jīng)懷玉一番勸說，忍痛默許了“姐姐”的選擇。

在京西潭柘寺，李盛天和在此修行的舊友柳暮云(潘虹 飾)相見，有要事相求。

李盛天煞費(fèi)苦心地相邀柳暮云到班中擔(dān)任昆曲師傅，柳暮云本是蘇州名醫(yī)之女，喜好昆曲，與高祥麟先生曾有過一段感情傷痛。

應(yīng)允李盛天的邀請(qǐng)后，柳暮云提出，拒絕與高祥麟先生見面。但當(dāng)她驟然行至高家門口時(shí)，卻無意間遺失了當(dāng)年高祥麟送給自己的折扇，被志高撿到。