天亮了，老巴(倪大紅 飾)的尸體被鄰居發(fā)現(xiàn)，只隔了一夜，只隔了一道院門，紅蓮(孔琳 飾)就與這個(gè)將帶給自己新的生活的男人陰陽(yáng)相隔，紅蓮格外悲痛。

柳暮云(潘虹 飾)開(kāi)始給科班弟子教授昆曲了，從舉手投足的行為到喜怒哀樂(lè)的情感，昆曲的細(xì)膩優(yōu)美都讓科班弟子大開(kāi)眼界。

懷玉喝了柳暮云開(kāi)的藥，病情大有好轉(zhuǎn)，被送回科班大院。丹丹(王子文 飾)在服侍柳暮云之余對(duì)懷玉悉心照顧，二人眉目傳情，心有靈犀。

高祥麟及眾名角來(lái)到科班大院為出科拍攝紀(jì)念照，高祥麟想借機(jī)與暮云相見(jiàn)，但暮云再次拒絕了。

蘊(yùn)五爺來(lái)到科班大院，偶然間到后院小屋觀看御用鏟子，卻在屋內(nèi)看到玉芬的照片后昏厥過(guò)去，原來(lái)，唐懷玉(賈乃亮 飾)的母親正是出走多年的女兒，當(dāng)年因傾慕唐盛懷，才放棄了格格的身份毅然出走。得知女兒的悲慘命運(yùn)，明白了懷玉是自己的外孫，蘊(yùn)五爺格外激動(dòng)。