格宗(劉之冰 飾)答應那珠(王思懿 飾)不傷害隴弟，格宗的手下卻勸格宗把隴弟殺掉，那珠聽到了這一切，推門和格宗吵鬧，格宗擔心泄露風聲，把那珠綁了起來。格宗帶人去山洞，果瓦(張雙利 飾)帶人跟蹤，堵住了格宗等人，情急之下，那珠替二爺格宗擋下一切，內心痛苦萬分，自盡身亡。大總管把阿離阿云關進大牢。

烏撒阿布來到格宗府，想拉攏二爺，并幫格宗攆走奢香，二爺不從，阿布威脅二爺，隴弟在他們手上，到時他們若帶回隴弟，二爺的攝政也就沒那么容易了。

明軍得知水西有變，馬燁很是高興，認為格宗掌權，必定攻打元軍，兩軍相殘，明軍坐收漁翁之利，傅將軍打斷其設想，堅決反對。

格宗找到莫里，說要推他做新君主。大總管安撫奢香，囑咐她一定不能垮，奢香懷疑是二爺干的，激動之下要見二爺。巴根帶隴弟四處躲藏，遇上尋找的水西軍，躲進山中。奢香單獨和格宗說話，下跪以求格宗還給他隴弟，并以攝政權相換。格宗雖不承認自己和隴弟丟失有關，卻借機告訴奢香，該讓位時就讓位。

赫布將軍在山上發(fā)現了隴弟帶有血跡的衣服。衣服交給奢香辨認，奢香悲痛至極，不相信隴弟已死。巴扎瓦爾彌得意幫格宗繼位，命巴合木接應巴根。格宗召集各頭目，想要逼奢香退位。

二爺格宗自知身上臟水多，想讓三爺接替君長之位。各頭目禁不住格宗的蠱惑，去議事廳逼奢香退位。大總管責備眾頭目無情無義。奢香來到議事廳，真情告知，不在乎權利，只愿陪伴夫君，留在水西。