陳真(甄子丹 飾)因為苦工出頭，被蔡學富趕出木料廠。無處可去的他遇到當紅歌女綺翹。綺翹為報陳真的救命之恩幫助陳真找到工作和住所。后來蔡六金看上陳真的身手，讓他加入青幫為其效命。蔡學富不滿陳真日漸得寵，挑撥陳真去挑戰(zhàn)霍元甲(高雄 飾)。