宋父帶領(lǐng)大學(xué)生戰(zhàn)隊(duì)撤離，眾人一路急行，在山路上發(fā)現(xiàn)了一支日軍部隊(duì)，宋父急中生智，引領(lǐng)眾人前往就近的村莊躲避。

牛二寶與馬大壯(李德龍 飾)貪生怕死，兩人趁著其它人不注意，悄悄離開(kāi)隊(duì)伍另尋逃生路線。

日軍部隊(duì)開(kāi)拔到村莊外面，為首的長(zhǎng)官渡邊派出哨兵探查村莊環(huán)境。

村莊中橫七豎八躺著許多日軍士兵的尸體，不久之前顯然發(fā)生過(guò)一場(chǎng)惡戰(zhàn)，村民們已經(jīng)全部逃走。宋父決定拖延日軍布兵時(shí)間，與懂得說(shuō)日語(yǔ)的吳鴻運(yùn)(張博 飾)離開(kāi)村莊，借談判的機(jī)會(huì)拖住日軍。

渡邊從宋父嘴中得知村中全是大學(xué)生，決定給宋父一個(gè)小時(shí)投降時(shí)間，時(shí)間一到，大學(xué)生們?nèi)绻怀鰜?lái)投降，日軍將會(huì)炮轟整個(gè)村莊。

宋父與吳鴻運(yùn)返回村莊，轉(zhuǎn)述渡邊的要求，大學(xué)生們個(gè)個(gè)寧死不屈，不愿意向日軍投降。

一個(gè)小時(shí)過(guò)去，渡邊見(jiàn)宋父沒(méi)有再出來(lái)，也就不再浪費(fèi)時(shí)間，命令炮兵連轟炸村莊。

許多炮彈帶著呼嘯聲落入村中，發(fā)出震耳欲聾的爆炸聲，一些大學(xué)生躲閃不及被炮彈炸死炸傷，整個(gè)村莊瞬間淪為人間地獄。

炮攻結(jié)束，日軍出兵進(jìn)入村莊，大學(xué)生們雖然沒(méi)有作戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，但個(gè)個(gè)因?yàn)橐呀?jīng)走投無(wú)路，發(fā)揮出無(wú)窮的潛能，齊心協(xié)力打退了日軍第一輪地面進(jìn)攻。

首戰(zhàn)告捷，大學(xué)生們歡呼雀躍，以為日軍不堪一擊，宋父征戰(zhàn)沙場(chǎng)多年，提醒眾人不能高興太早，日軍并非像眾人想象的那樣無(wú)能，只是因?yàn)檫^(guò)于輕敵才吃了敗仗，接下來(lái)的戰(zhàn)斗將會(huì)更殘酷，眾人千萬(wàn)不能再輕敵。

渡邊派出裝甲車開(kāi)拔村莊，裝甲車堅(jiān)不可摧，如果進(jìn)入村莊，將會(huì)給宋父領(lǐng)導(dǎo)的戰(zhàn)隊(duì)帶來(lái)毀滅性的打擊。

牛二寶與馬大壯在山路上發(fā)現(xiàn)兩輛日軍軍車，落在后面的軍車停了下來(lái)，兩個(gè)日軍士兵下車撒尿。牛二寶與馬大壯趁機(jī)從路邊沖出來(lái)，揮刀殺死兩個(gè)日軍士兵。兩人得手之后爬到軍車上掀開(kāi)草垛，發(fā)現(xiàn)車上裝著大量武器彈藥。