八路軍總部，彭德懷(宗利群 飾)為首的幾個高官召開會議，現(xiàn)場座無虛席，吳鴻運(yùn)(張博 飾)幾人記下會議過程。

會議結(jié)束，齊連長拿出一包食物，遞到林曦(金晶 飾)面前。司令員佯裝生氣，批評齊連長向女同志獻(xiàn)殷勤，隨后話鋒一轉(zhuǎn)，提醒齊連長理應(yīng)找個伴結(jié)婚成家。

林曦一臉不悅，沒有收下齊連長贈送的食物，稱自己不會因為一點(diǎn)小恩小惠就對齊連長產(chǎn)生好感。

村上帶兵開拔宋莊，八路軍接到消息，匆忙轉(zhuǎn)移在宋莊的百姓，吳鴻運(yùn)將生死置之度外，留下來照顧一些傷殘士兵。

村上帶隊在路上遇到一伙八路軍，日軍的目標(biāo)是宋莊，村上猜到八路軍欲用聲東擊西的戰(zhàn)術(shù)引走日軍，因此沒有上當(dāng)受騙，沒有改變作戰(zhàn)方案，往宋莊浩浩蕩蕩開拔軍隊。

宋莊的百姓已經(jīng)跑得一個不剩，村莊空蕩蕩一片，幾個日軍進(jìn)入一處院子里面，發(fā)現(xiàn)院內(nèi)的地面暗藏弦機(jī)，其中一個日軍士兵拔開蓋住地面的稻草，找到一塊木蓋，掀開木蓋遭到地下的八路軍襲擊。

八路軍裝備落后不是日軍的對手，日軍往地下扔手雷，迫使一伙八路軍投降。

司徒佳慧(袁曉旭 飾)擔(dān)心戰(zhàn)友們的安危，不顧齊連長反對，在半路上執(zhí)意原路返回，齊連長拗不過司徒佳慧，只得讓宋玉泉(印小天 飾)保護(hù)司徒佳慧。

村上當(dāng)眾殺害一名八路軍戰(zhàn)士，激怒一個女戰(zhàn)士，女戰(zhàn)士怒不可遏大罵村上是畜生，村上開槍擊斃了女戰(zhàn)士。

其余戰(zhàn)士未能幸免于難，死在日軍手中，小小的院子里面橫七豎八躺滿了八路軍戰(zhàn)士的遺體。

司徒佳慧返回宋莊，在院子里面找到身亡的同伴們，情緒激動欲與日本人拼命，宋玉泉無奈之下同意陪司徒佳慧找日本人算賬。

吳鴻運(yùn)從一個地窖爬出來，在村子里面四處尋走，與一伙日軍發(fā)生激烈槍戰(zhàn)。

另一邊，司徒佳慧與宋玉泉也在與日軍交戰(zhàn)，兩人藏到一間房子里面，躲避日軍追捕。

宋玉泉曾在開槍過程中聽到村中響起槍聲，他猜到村子里面還有其它戰(zhàn)友，決定與戰(zhàn)友兵合一處增加戰(zhàn)斗力。