1945年抗戰(zhàn)勝利后，為了搶奪勝利果實，于成山(孫遜 飾)所在的45旅進駐山東，在平原縣與八路軍36團展開一場血戰(zhàn)，桀驁不馴的廖豹子遇到了戎馬生涯中的第一勁敵——八路軍團長王北風(高錦 飾)，于成山也經(jīng)歷了人生中最大的轉(zhuǎn)折——他和弟兄曹根(孫鵬濱 飾)、禿嘎(劉頔 飾)成了八路軍的俘虜。