廖高軒(尤勇 飾)意識到兵臨絕境，為求得全旅將士一條生路，出城與王北風(fēng)(高錦 飾)秘密談判。楚暮云得知，暗中將消息捅出。軍統(tǒng)馬老三(陳光寶 飾)冒充我東北野戰(zhàn)軍截殺廖高軒軍，欲破壞談判。　　城外，王北風(fēng)、廖高軒兩個戰(zhàn)場對手終于直面對坐。廖高軒萬般迷茫問及王北風(fēng)：幾十年來國民黨廢帝制、打抗戰(zhàn)，人數(shù)、裝備皆優(yōu)，緣何在與共軍交戰(zhàn)中短短三年即成潰勢？王北風(fēng)義正詞嚴指出這一切都是因為國民黨已經(jīng)淪為獨裁政府，廖高軒啞口無言?！　×胃哕?、于成山(孫遜 飾)也再次相見。廖高軒感喟詢問于成山，于成山逐一回答，廖高軒沉默?！　≌勁薪Y(jié)束后，廖高軒率領(lǐng)屬下返回。馬老三設(shè)下埋伏，雙方大打出手，廖高軒受傷?！　×胃哕幓氐奖表樉徒拥絿啦侩娏?，撤掉廖高軒的旅長職務(wù)，任命楚暮云為45旅旅長。廖高軒決定只身前往楚暮云的113團勸其起義。