書院里，梁山伯(晏紫東 飾)猶豫著該不該去丹陽書院，院長就勸他按照自己的心意走。梁山伯還是不明白院長的意思，他覺得去了丹陽書院前途未卜，但是留下來的話又會被馬員外為難。院長說去留一事該由梁山伯自己做主，他和馬員外都只是局外人罷了。梁山伯想了一會兒，他旁敲側擊的詢問若是書院里出現(xiàn)了女子怎么辦。院長不知道梁山伯為何突然問這個問題，他說要是女子混了混來遣送回家就好。上課的時候，梁山伯心不在焉地寫字，他沒有認真聽課就被夫子點名為難。祝英臺(陳夢希 飾)也被叫了起來，因為她一直在看梁山伯寫字。夫子問梁山伯在寫什么，祝英臺就把梁山伯寫的字念了出來。夫子聽了后只夸梁山伯寫的詩大氣，他把那張字寫了出來。這時候，馬文才(林楓松 飾)急匆匆跑了進來，他已經(jīng)知道爹逼梁山伯去丹陽的事了，所以他決定去祝府提親好讓梁山伯能留在蕭山書院。祝英臺一聽馬文才要去祝府，她急得就說也要跟著去。梁山伯聽了卻產(chǎn)生了誤會，他以為祝英臺喜歡的人是馬文才。晚上，祝英臺和梁山伯坐在房間門口說話，她垂頭喪氣地說自己要辜負父母了。梁山伯以為祝英臺真的喜歡上了馬文才，他就起身去逍遙樓找馬文才。到了逍遙樓，梁山伯看到馬文才摟著幾個姑娘尋花問柳，他連忙問馬文才是不是真的要娶祝家的小姐。馬文才不在乎地說他喜歡不喜歡又能怎樣，婚姻大事本就是父母說了算。梁山伯讓馬文才好好想想身邊值得愛的人，他負氣離開了。等到梁山伯走后，幾個姑娘打趣說他喜歡馬文才，而馬文才也有點相信了。梁山伯不見了，祝英臺和馬文才在書院里找了幾天都沒有找到。馬文才猜到肯定是爹逼梁山伯去了丹陽，他急忙回去找爹算賬。