去往新野途中，劉表長子劉琦(樊營 飾)向劉備(于和偉 飾)講述了自己在荊州的危險處境，劉備只能善言寬慰。與此同時，蔡瑁正與妹妹蔡氏密語，決定防范劉備，以防止荊州家業(yè)旁落。中原大地，曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)乘勝攻擊，進(jìn)入冀州城。進(jìn)軍路上，許攸(許毛毛 飾)居功自傲，屢次出言不遜，惹得曹操與眾將惱怒異常，許褚(郭濤 飾)一氣之下將許攸人頭砍下。冀州府中，曹操招降了陳琳，又放火燒了曹軍將領(lǐng)暗中通袁的書信，曹軍軍心愈加團(tuán)結(jié)。此時，天下九州曹操雄踞六州，成為大漢開國以來最大的梟雄。曹操決定三軍休整一年，之后一鼓作氣統(tǒng)一全國。新野城中，劉備接到劉表口諭，請他赴荊州過端午節(jié)。劉表府中，劉備建議劉表立劉琦為世子，徐圖削弱蔡氏的重權(quán)。孰料隔墻有耳，蔡氏對劉備恨之入骨。當(dāng)晚蔡氏兄妹二人密謀先斬后奏，誅殺劉備。