馬大帥(趙本山 飾)進城已經第三年了，他經歷了大起大落的命運變化，這一站又將如何呢？馬大帥瞞著玉芬干著危險的蜘蛛人，由于用勁太大砸了玻璃，驚動了老板和小蜜，自然這份危險的差事也丟了。玉芬為了減輕丈夫的負擔也在冷飲廠找了一份工作，卻碰到了一位屈而不撓暗戀她的同事小唐(唐鑒軍 飾)。范德彪(范偉 飾)先生，也找到了一份“導診”的“正當”營生——其實就是給小診所當醫(yī)托?？傊?，咱們的老朋友老馬和老范在這一年中沒有少折騰，三百六十五行不能說干了全部，也差不多干了一半。農民在城里混也不容易！兩位主人公不是上墻就是鉆溝，悲歡離合、酸甜苦辣、天上地下、忽冷忽熱，鬧個一溜夠，還好沒白鬧，經歷了許多又讓他們明白：落葉必然要歸根。