舊上海，名門望族夫婦沈兆康(劉交心 飾)，蘇悅卿是一對在外人眼里惹人羨慕的恩愛夫妻，但回到家中，兩人卻儼然同床異夢，各懷鬼胎。蘇悅卿因蘇家上輩被沈家奪去財產(chǎn)而仇恨沈家一切。蘇嫁給沈兆康，就是要讓自己的孩子繼承沈家財產(chǎn)，來奪回原應屬于自己的一切。她在暗中與情人周允生(侯長榮 飾)保持著往來。周允生是一名京劇武生，與蘇是青梅竹馬的戀人，他幾次勸蘇放棄財產(chǎn)之爭，與自己長相廝守，但蘇一意孤行，周無奈地看著她嫁入蘇家，只能暗中與蘇幽會。蘇悅卿婚后對沈兆康的冷漠使沈兆康情感空虛，他在外面養(yǎng)了一名對他百依百順的舞女，填補感情的空虛。他早已發(fā)現(xiàn)了蘇悅卿暗中的私情，但苦于家庭聲譽不能受損，一直沒有發(fā)作。蘇悅卿有了身孕，她要用自己和周允生的孩子來繼承沈家的財產(chǎn)。沈兆康發(fā)現(xiàn)舞女與蘇悅卿幾乎同時有孕，于是暗自有了一個計劃。蘇悅卿與舞女同產(chǎn)下女嬰，沈兆康神不知鬼不覺地將兩個嬰兒調(diào)了包，卻不料被周允生暗中發(fā)現(xiàn)。與此同時，蘇悅卿得知沈兆康在外面養(yǎng)的舞女也為他生了女兒，感到對自己會有威脅，于是派人勒死了舞女，想就此除掉隱患。沈兆良知道后，震驚之余卻發(fā)覺嬰兒已被周允生救走，于是暗中派人追殺周和女嬰。周抱著孩子悄悄來找蘇悅卿，告知蘇嬰兒已被調(diào)包，并勸告蘇跟自己遠走高飛。蘇悅卿不肯，兩人爭執(zhí)之中說出蘇悅卿為奪財產(chǎn)嫁入沈家之事，正被闖來的沈兆康聽到。蘇悅卿為了使沈不起疑，情急之中狠心要殺周允生，周允生躲閃中，懷里女嬰被蘇悅卿劃傷了臉部，周允生當時又驚又恨，抱著嬰兒逃走。沈兆康讓蘇悅卿別再演戲，明說自己知道了，演苦肉計已經(jīng)晚了。等自己殺了周允生和孩子，再來和蘇談，要是蘇肯聽話，財產(chǎn)的事或許可以商量。蘇悅卿此時進退職兩難。