大部隊(duì)到了瓦窯堡，老鄉(xiāng)把他們帶到一個(gè)院子里，這里以前是縣衙，很是寬敞。葛六斤(徐紹瑛 飾)要回駐地，表示他們的駐地離這里不遠(yuǎn)，有事可以找他。丑子岡(海清 飾)讓葛六斤轉(zhuǎn)告組織，九十六個(gè)孩子都在，讓組織放心。

丑子岡擔(dān)心會(huì)有轟炸，老鄉(xiāng)覺得沒什么事，拉響警報(bào)藏起來就行。話音未落就有轟炸，保育員趕緊帶孩子們躲起來，有幾個(gè)孩子沒來得及躲起來，丑子岡連忙撲過去保護(hù)孩子。孫靖國(guó)看到騾子還拴在外面，趕緊跑過去，但炮火已經(jīng)落下來了。丑子岡看到孩子們安全，松了口氣，聽說老鄉(xiāng)騾子被炸死了趕緊出去看，孫靖國(guó)蹲在騾子旁邊，很是難受。

丑子岡要找一個(gè)隱蔽的地方躲炸彈，和唐素素(周也 飾)一起去，路上遇到葛六斤，他是因?yàn)橛姓◤棽环判幕貋砜纯?。兩個(gè)人找到一個(gè)山窩子，丑子岡回去找沈元暉(朱銳 飾)商量，讓唐素素先留下。唐素素問葛六斤沒有什么要跟自己說的，葛六斤想起入黨申請(qǐng)書，拿給唐素素，說幫她改了改，表示申請(qǐng)書只是態(tài)度，關(guān)鍵要看行動(dòng)。

黨員會(huì)議上，丑子岡宣布以后白天躲空襲，晚上回來睡覺，黨員帶著大班孩子到山上去，其他人帶著小班孩子在這邊的防空洞。唐素素向丑子岡申請(qǐng)，作為預(yù)備黨員和他們一起去，丑子岡表示考慮考慮。

丑子岡帶著孩子們?cè)谏礁C子里，有飛機(jī)飛過來，孩子們都很是害怕。飛機(jī)飛走了，但為了安全，還是要在這里留到晚上。延安已經(jīng)被國(guó)民黨包圍，傅連暲的警衛(wèi)員送了信來，讓他們帶著孩子們繼續(xù)駐扎在瓦窯堡，最近敵軍活動(dòng)頻繁，讓他們注意安全。

丑子岡覺得這日子不知道要多久，決定以后帶上黑板，不能耽誤孩子們的學(xué)習(xí)。英娥擔(dān)心孩子們太冷，要回去拿被子。張啟予聽說孫靖國(guó)把彈殼放在院子里，跟著英娥回去，說是忘記帶東西了。張啟予在院子里找彈殼，有敵機(jī)轟炸，英娥在里面拿被子，趕緊出來保護(hù)他，孫靖國(guó)拉著他們躲在一邊。

丑子岡讓孩子們躲起來，發(fā)現(xiàn)英娥和張啟予不在，騎馬回去找。孫靖國(guó)讓丑子岡帶著孩子先走，自己護(hù)著他們，被子彈打中犧牲了。