宋詩(shī)瑤(蔣毓瑋 飾)聯(lián)系了剛開學(xué)時(shí)差點(diǎn)撞上她的林家司機(jī)徳叔，德叔載著宋詩(shī)瑤和筱竹(董芷依 飾)回林家，看望林家二小姐林夕(方楚彤 飾)。宋詩(shī)瑤和筱竹被林夕家的氣派驚呆了，大小姐林茜出來迎接二人，得知她們是二小姐的朋友后出言不遜。女傭人帶著二人前往餐廳，卻在半路因故離開，指點(diǎn)了一番路線后匆匆離開。迷路的二人走到了一個(gè)房間，里面有全家福等照片。女傭人及時(shí)出現(xiàn)，再次帶領(lǐng)她們走到餐廳用餐。二小姐假裝不經(jīng)意問起林夕怎么會(huì)有朋友，宋詩(shī)瑤夸贊了一番說林夕其實(shí)嘴硬心軟。這時(shí)林夕出現(xiàn)，生氣地指責(zé)林茜為什么要把小狗Tony的飯給宋詩(shī)瑤她們吃。林茜冷嘲熱諷，說林夕這樣永遠(yuǎn)不能超越自己，她應(yīng)該成為一個(gè)不為感情束縛的人，而不是擁有這樣的二傻子朋友，林夕氣極。

這時(shí)，林夕林茜的父親出現(xiàn)。他讓感冒的林夕回房間休息，讓林茜回公司。而他自己熱情地招待宋詩(shī)瑤和筱竹她們，并且笑稱托Tony的福。他語出驚人問二人要多少錢才愿意和林夕做真朋友，一百萬還是……宋詩(shī)瑤和筱竹驚呆了，保證自己真的不是為了錢。飯后，林夕父親私下里和宋詩(shī)瑤聊天，講起了自己妻子積勞成疾，在林夕六七歲時(shí)病逝的悲慘故事，宋詩(shī)瑤答應(yīng)一定會(huì)真心對(duì)待林夕。路過林夕臥室的宋詩(shī)瑤撞見了林夕和常醫(yī)生的對(duì)話，常醫(yī)生說林夕脖頸上的紅斑是過敏所致，并且有可能以后都不能化妝了，宋詩(shī)瑤聽完心里酸澀。

愛心泛濫的宋詩(shī)瑤決定要給林夕家的感覺，于是她和筱竹她們重新布置了活動(dòng)室，布置成了廚房一般的感覺。切菜的宋詩(shī)瑤對(duì)著剛進(jìn)門的林夕進(jìn)行了一番肉麻轟炸，并拉著她的手語出狂言“以后，我管你叫姐，你管我叫媽”。林夕瘋，又拿起榔頭搗毀了活動(dòng)室。

看著烏煙瘴氣，四處挑戰(zhàn)的混亂場(chǎng)面，張崇瑾(王雨薇 飾)決定推行限妝令，在社團(tuán)間推行素顏。于是一大早，四大天王手下王玨便帶人在校園巡邏，四處檢查有無未素顏的人。化了妝的宋詩(shī)瑤被筱竹拉到角落卸妝，二人眼睜睜看著畫了內(nèi)眼線的Sophia被拉走。黃政宇(吳瑞淞 飾)氣喘吁吁地跑到二人面前，說起自己一大早因?yàn)楹谘廴崴茻熝瑠y，被追了大半個(gè)校園。筱竹提醒她倆一定要小心，最近四大天王有大動(dòng)作。

應(yīng)對(duì)強(qiáng)制素顏，自然有偷偷販賣化妝品的。閭丘姐妹等用暗號(hào)方式，瞬間大賺一筆。張崇瑾決心打壓這些“躲在暗處的老鼠”，她派人消滅這些私自販賣化妝品的小販。