秦瓊(嚴屹寬 飾)帶著 單盈盈(唐藝昕 飾)、羅士信(桑平 飾)、 羅成(張翰 飾)回到家中，和母親一番團聚，羅士信認秦母為娘，秦母甚是高興。

　　宇文成都(陳昊 飾)得知玉郡主被父親宇文化及(徐少強 飾)所派之人抓到關進監(jiān)牢，便去探望，玉郡主一口咬定是宇文成都將自己出賣，宇文成都解釋無用，伺機將玉郡主救出 牢外被宇文化及當場發(fā)現(xiàn)，宇文化及為了讓宇文成都死心，故意將玉郡主放了出去，宇文成都答應宇文化及從此以后不再和玉郡主有瓜葛。

　　單盈盈和羅士信在秦母家過得不亦樂乎，羅成和秦瓊則去拜訪唐璧，以謀求一官職，無奈唐璧并不掌權，真正掌權是徠乎爾(杜海濤 飾)傲慢無禮，專橫跋扈，挑釁秦 瓊，羅成、秦瓊無奈迎戰(zhàn)，正當徠乎爾要戰(zhàn)羅成之時，羅士信在家等不及來找秦瓊，見到徠乎爾欺負秦瓊，上來就和徠乎爾一陣打斗，將徠乎爾氣焰打消下去。徠乎 爾不敢再跋扈，秦瓊順利當上了旗牌長。

　　秦瓊當上四品旗牌長，第一件官差就是要押送賀禮，送往越王楊素府上，秦瓊辭別母親，羅成也辭別舅母回往北平府，便和秦瓊一同上路。

　　后宮中， 蕭美娘(白冰 飾)故作乖巧，討好獨孤皇后，得到獨孤好感，獨孤皇后病重，自知時日無多，臨終前，獨孤皇后依然牽掛著楊勇(苗皓鈞 飾)，文帝對楊勇無甚好感，獨孤皇后作為一位母親，對楊勇依舊諸多牽掛，她懇求楊廣(富大龍 飾)，在登基之日，赦免楊勇，楊廣答應了獨孤遺囑。