平江失陷

兩軍在城下相遇，元璋親自上陣，在陣前失手殺了張士德。張士誠(chéng)(張春 飾)帶著兄弟的尸體，慌忙退入城中。張士德的死，讓張士誠(chéng)失去了自信，終日躲在宮中飲酒度日。

這一日，徐達(dá)突然聽到火炮聲停，連忙出營(yíng)查看。只見平江城樓上，綁著老弱婦孺。炮手怕誤傷百姓，才停止開炮。劉伯溫則命人調(diào)整炮位，不打城樓，改轟城墻。只消轟個(gè)幾天，城墻必定坍塌。張士誠(chéng)見一計(jì)不成，只好將百姓押在軍隊(duì)前面突圍。徐達(dá)命前面的百姓趴下，弓箭手抬高角度，射向靠后的張士誠(chéng)軍隊(duì)。箭矢大部分落在張士誠(chéng)的隊(duì)伍里，讓張士誠(chéng)損失慘重，只好撇下百姓，匆匆回城。徐達(dá)則將幸存的百姓安置在周邊縣鎮(zhèn)。

平江城中，民心已失。張士誠(chéng)更難守城，連張士信也死在朱元璋(陳浩民 飾)的炮火之下。城破后，徐達(dá)等人殺向皇宮。皇宮里已是火光一片，張士誠(chéng)殺了一家平民，將尸體送進(jìn)皇宮燒成焦尸，劉氏和兩個(gè)孩子則穿著平民衣服逃出城。安排好妻兒后，張士誠(chéng)束手就擒。

張士誠(chéng)已萬(wàn)念俱灰，只求留個(gè)全尸。玉婷特地趕來，見張士誠(chéng)最后一面，并送來了三尺白綾。能見到玉婷，張士誠(chéng)已是死而無憾。

平了陳友諒(季晨 飾)，又滅了張士誠(chéng)，天下初定。元璋力排眾議，想把小明王接到應(yīng)天，并在應(yīng)天為他建造一座皇宮?？蓜⒉疁貙?duì)小明王則是不屑一顧，如不是因?yàn)樵?，他早就想將其廢了。如今天下義軍歸一，推翻元廷指日可待。把小明王接來，無異于為他人做嫁衣。所以劉伯溫在遣人去滁州接韓林兒時(shí)，暗示不可讓其到達(dá)應(yīng)天。

去滁州接小明王的是忠義候水軍都督廖永忠。他見到小明王只是拱手行了個(gè)軍禮，不肯跪拜。正如劉伯溫所料，“天有不測(cè)風(fēng)云”。小明王從水路趕往應(yīng)天，廖永忠一路上態(tài)度倨傲不敬，多有恐嚇之詞。嚇得小明王臉色發(fā)白，連大氣都不敢喘，只盼著能早日抵達(dá)應(yīng)天，見到忠心耿耿的吳王朱元璋。