逃離旅順，北上興龍

馬三炮(沙溢 飾)龍千言(李晨 飾)找到崔老四，要他幫忙想辦法送他們出城。通過崔老四的介紹馬三炮等人找到了住在隔壁的仿制高手趙六，他一手的絕活兒，仿制的東西能以假亂真。馬三炮等人設計偷來了一張良民證，請趙六仿了幾張，果然騙過了守衛(wèi)的憲兵。成功出城之際，恰好遇到駕著馬車想要出城的萬山紅(馬蘇 飾)和高亞男(李倩 飾)，她們兩個沒有良民證，日本人要把她們抓起來。高亞男沉不住氣與日本人打了起來，準備硬闖出去。馬三炮等人見狀趕緊扔了一掛鞭炮制造混亂，這才幫她們脫身，一起逃到城外。

馬三炮見萬山紅對龍千言很殷勤，心急如焚，趕忙向萬山紅表明心跡，萬山紅見他對自己果真用了情，便答應半年后嫁給他，而條件是要馬三炮保護好龍千言。馬三炮又氣又急，到底英雄難過美人關，只好硬著頭皮答應下來。

高亞男之前拿走的包裹里記載著同龍家一樣的祖訓，就是前往興龍山尋找轟天雷，但二人卻互不知情。萬山紅跟著高亞男前往興龍山，而馬三炮依約保護龍千言，四人分道揚鑣卻是前往同一個地方。龍千言這個大少爺不知道去興龍山的路，白白走了很多冤枉路，比高亞男她們遲到了一天。

一起經(jīng)歷過這么多波折，高亞男與萬山紅成為了知心好友。龍千言也在馬三炮的指責中認識到了自己的少爺做派的錯誤，二人逐漸建立起深厚的戰(zhàn)友情誼。

到了興龍山，馬三炮到街上閑逛時無意中發(fā)現(xiàn)了叛徒羅仁甫，嚴密監(jiān)視跟蹤下，發(fā)現(xiàn)他化名王春生在日本人控制下的興龍山礦區(qū)做礦工，這讓馬三炮和龍千言感到很奇怪，想要進礦區(qū)調查。二人來到鎮(zhèn)上打聽進礦掙錢的門路，一個茶館的老板答應幫助他們。龍千言向老板打聽轟天雷，老板只知道土匪窩的頭子叫驚天雷。興龍山很小，龍千言認為這個轟天雷不是在礦區(qū)就是在土匪窩，而驚天雷與轟天雷，一字之差，龍千言決心先上山去會會這個吃人肉喝人血的驚天雷。

為了找到轟天雷，萬山紅高亞男到處打聽，通過當?shù)氐陌傩罩?，興龍山的土匪窩子的大當家叫驚天雷。高亞男也同萬山紅一起上山去拜會這個大當家的。