曾國藩(孫飛虎 飾)率湘軍水師在靖港被太平軍打敗，急得投水自盡，結(jié)果被隨從們救起。靖港大戰(zhàn)的同時，另一部湘軍卻在湘潭伏擊了林紹璋，太平軍丟師兩萬。汪海洋在亂軍中弄丟了左宗棠給翼王的題詞，題詞落在曾國藩手中。曾國藩為了維護湘軍和漢族地主武裝的團結(jié)，堅稱題詞是“偽造”，掩護了左宗棠。曾國藩又上表給朝廷，為靖港慘敗自請?zhí)幏郑鴩闹伊x博得了咸豐皇帝的褒獎。洪秀全(高蘭村 飾)垂涎蘇三娘(李建群 飾)美色，深夜宣蘇三娘侍寢。蘇三娘拼死抗拒，表示不作天王的妃子，卻作忠貞的臣子。