胭脂和新學員劉曉(程龍 飾)以賣雞蛋做掩護運送聯(lián)絡密碼進城，但因胭脂美貌卻被偽軍司務長調戲。匆忙中宋勉(袁文康 飾)掩護，胭脂和劉曉通過泥濘沼澤跑向碼頭。成功混進船艙后，天性愛干凈的胭脂將自己收拾妥當后若無其事接受緊追其后的曼娜手下朱成(孫仲秋 飾)檢查，而劉曉卻因為鞋上的泥巴而被抓捕，無路可逃中劉曉奮力跳江被朱成當場打死。在血的教訓后，胭脂到達上海東興旅店后謹慎起來，一邊抄密碼一邊將記錄過的雞蛋吃了，毀滅證據(jù)。李杰(陳錚 飾)也給周宇浩(陸毅 飾)布置了新的任務，尋找一部電臺，用于恢復和根據(jù)地的聯(lián)系。周宇浩看到特戰(zhàn)總部倉庫中儲存有從軍統(tǒng)方收繳的損壞電臺，開始秘密修理。曼娜得知了相關的情報，加強了對上海出入口的戒備，并且親自趕赴現(xiàn)場檢查。胭脂另一個同學章國盛同樣帶了一籃寫著密碼的熟雞蛋運送到上海，卻無意中被曼娜發(fā)現(xiàn)是熟雞蛋，引起懷疑而被抓走。曼娜發(fā)現(xiàn)了雞蛋上的密碼，通過對密碼的破譯，得知胭脂也已經來到了上海并帶著另一半密碼本。曼娜目睹了章國盛受到的嚴酷電刑后噩夢纏身。