王金彪帶著偽軍摸到了鬼谷山的山野，他下令廖七到鬼谷山的后山去放火，他帶人埋伏在山寨門口，等火燒起來，他們就趁亂摸進(jìn)去。廖七正要放火，大力出現(xiàn)把廖七等人抓住帶走。王金彪聽到“不好了，失火了，快救火啊!他帶人打昏兩名土匪，進(jìn)了山寨，跑到了鬼谷山寨的空地，卻被二三十支槍口對準(zhǔn)。

王金彪等人把槍扔到地上，看到被綁的廖七。王金彪在洪大炮面前冒充新四軍，被 白三(魏春光 飾)、 苗香兒(劉思彤 飾)出來揭穿，并證實(shí)他是朝陽城皇協(xié)軍偵緝隊(duì)隊(duì)長，司令牛德彩的大舅子。洪大炮怕把牛德彩逼急惹來殺身大禍，令人把王金彪、廖七押下嚴(yán)加看管。

白三勸洪英把文物交給新四軍，讓新四軍把文物還給國家。同時(shí)指出洪英他們有兩條路可走加入新四軍，或者繼續(xù)留在鬼谷山，和新四軍結(jié)盟，共同抗日!洪英做不了主，要跟爹商量。這時(shí)猴子來報(bào)，有一隊(duì)鬼子正上鬼谷山。

白三要跟洪英一起打鬼子，洪英搖頭。矢野看見土匪在監(jiān)視他們，于是決定就地扎營，天亮再上山。猴子來報(bào)告，上山的鬼子只有十幾人。洪英猜想鬼子不是來打仗。猴子說出跟于胖子談買賣的時(shí)候，領(lǐng)頭抓他的人就是王金彪和廖七。

洪英明白了事情就壞在猴子身上。矢野、石原帶著日本兵走到山寨門前，認(rèn)出洪英就是劫走文物的女土匪。矢野跟洪英談判，要她交出文物。洪英出示人質(zhì)王金彪威脅日軍，矢野、石原根本不在乎王金彪的死活。洪英摔碎一件文物，石原無奈，只好撤兵，回去向赤阪匯報(bào)。

洪英和洪大炮父女二人在商量對策，洪大炮不想把文物交給新四軍，想把文物還給日本人，求個平安。洪英表態(tài)，就算把文物砸了也不給日本人。

父女二人對峙。牛德彩、王蝶衣、姚邦彥知道王金彪被土匪扣押了，王蝶衣吵鬧著要牛德彩出兵去救王金彪，姚邦彥怕驚動土匪和日軍，建議不要出兵去救人。

猴子把兩個窩頭扔給王金彪和廖七，王金彪嫌棄窩頭難吃，大力讓嘍啰拿來燒雞、醬肘子、西湖醋魚和一壺酒給王金彪，王金彪?yún)s怕是上路飯，等廖七吃過沒事他才敢吃。原來給王金彪好酒好菜吃是大力聽從了洪大炮的吩咐……