1945年，國共軍隊爭奪山東平原縣。國軍45旅排長于成山(孫遜 飾)及士兵禿嘎、曹根被八路軍36團(tuán)俘虜，45旅旅長廖高軒(尤勇 飾)派特攻隊營救于成山未果。
　　日本投降了，曹根、禿嘎愿真正成為八路軍，但于仍想回到國民黨部隊。36團(tuán)向東北進(jìn)發(fā)中，于成山、禿嘎溜走，救出婦救會主任張英。廖高軒率45師攻下義州，于成山救出重傷的團(tuán)長王北風(fēng)(高峰 飾)。
　　36團(tuán)升格為師，王北風(fēng)命于到國軍15師駐扎的阜城搗亂協(xié)助部隊拿下北順城，阜城也被解放軍攻下，于以自己親身經(jīng)歷教育新的“俘虜兵”。王北風(fēng)向廖高軒招降，廖高軒手下楚暮云起兵造反。
　　王北風(fēng)奉命攻打義州，于入城欲營救廖高軒，楚暮云殺死廖高軒，于炸掉碉堡，義州攻克。以于成山為代表的一批俘虜兵在解放東北的戰(zhàn)斗中成為真正的革命戰(zhàn)士。