三營(yíng)從戰(zhàn)場(chǎng)上撤了下來被安排幫助衛(wèi)生隊(duì)搭帳篷。不甘心的李彪(杜淳 飾)找政委評(píng)理，王政委只是讓他養(yǎng)足精神。李彪十分不解。

林振海(于榮光 飾)部隊(duì)的火力威猛，一營(yíng)，二營(yíng)受到了強(qiáng)烈的打擊后要求增援，王政委命令所有的戰(zhàn)士都參加戰(zhàn)斗，唯獨(dú)不讓三營(yíng)參加。三營(yíng)的戰(zhàn)士陷入了不滿的情緒中。

狡猾的林振海決定帶領(lǐng)敢死隊(duì)從雁山老林的鷹嘴巖攻打雁山縣城，形成兩面夾擊的形式。王政委也同時(shí)命令李彪帶領(lǐng)三營(yíng)守住鷹嘴巖，阻止林振海的兩面夾擊。李彪此時(shí)才明白王政委的良苦用心。他摩拳擦掌，準(zhǔn)備戰(zhàn)斗。

鷹嘴巖的戰(zhàn)斗正是打響，三營(yíng)拼死抵抗。深夜，林振海猜到能在鷹嘴巖阻擊自己的，非李彪莫屬。他來到營(yíng)地，決定會(huì)一會(huì)自己的兄弟。

李彪在營(yíng)地里備戰(zhàn)，突然聽到敵方傳來林振海的聲音。一時(shí)間，兩兄弟的交談?wù)紦?jù)了整個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)的上空。

由 于火力的懸殊，三營(yíng)奮勇抵抗，吳永樂在戰(zhàn)斗中光榮犧牲。但是，三營(yíng)的頑強(qiáng)最終消滅了林振海的部隊(duì)，順利的完成了阻擊的任務(wù)。在撤退時(shí)，李彪抓到一個(gè)俘虜， 得知了林振海的總部設(shè)在豹子溝。李彪決定帶著三營(yíng)私自轉(zhuǎn)到豹子溝殺掉林振海。李彪的突然襲擊，打了林振海一個(gè)措手不及。在緊張的戰(zhàn)斗中，林振海打中了李 彪，李彪中槍昏迷。

楊過(紀(jì)永清 飾)帶著增援部隊(duì)趕到，卻得到了李彪犧牲的消息。李彪擅自帶領(lǐng)部隊(duì)攻打豹子溝，違反了部隊(duì)的命令，卻沉重的打擊了林振海。面對(duì)李彪犧牲的消息，大家都陷入了痛苦中。

令所有人都沒有想到，重傷的李彪已被林振海帶回了部隊(duì)中。