隋朝末年，天下大亂，各路諸侯，自立為王，十三個平民百姓被亂世所害，逼入絕境。他們懷著家仇國恨，循入空門。但是黑暗勢力依然不放過他們，死亡當頭，他們?yōu)榍笞员?，苦練武功為了天下太平，這十三個和尚救護明君李世民，滅掉了兇殘的王世充，演出了一曲英雄壯歌。