蕭劍南(王千源 飾)回山后，準備與軍師(修慶 飾)一起繼續(xù)追查山寨連續(xù)死人的原因，正在這時，日軍大舉圍剿，為了保護山寨，鳳兒主動提出，利用自己的身份，將圍剿的鬼子引到包圍圈。鳳兒完成了任務(wù)，但鬼子困獸之斗，將鳳兒打死，蕭劍南悲痛欲絕。

第二天一早，鬼子出動了偵察機，終于找到了崔二侉子(黃俊鵬 飾)山寨位置，開始大舉攻山，崔二侉子將蕭劍南打昏后送下山，開始帶著弟兄們與鬼子拼命。山寨最后剩下的兄弟，全部英勇戰(zhàn)死，包括大家一直懷疑的軍師、老三，最后，山寨全軍覆沒，崔二侉子跳崖自殺。