李天霞向湯恩伯(張柏俊 飾)告狀，湯恩伯明知自己指揮不動張靈甫(李幼斌 飾)，無奈之下讓李天霞向張靈甫靠攏。李天霞為了保命，滿懷屈辱地向張靈甫靠攏。伸出來的敵人又縮了回去，粟裕(謝偉才 飾)只得讓葉飛放棄打李天霞。此時，李仙洲南下占領了萊蕪，粟裕敏銳地捕捉到了戰(zhàn)機，決定揮兵北上，圍殲李仙洲兵團。但放棄臨沂事關重大，粟裕與陳毅(谷偉 飾)商量，不料陳毅也有此意，兩人英雄所見略同，當即請示中央，獲得同意。粟裕親自來找沈振新(尤勇 飾)，卻見沈振新在神定氣閑地練書法，粟裕心里頓時踏實不少，但沒有把放棄臨沂的打算告訴沈振新，而是讓他以一支兩萬多人的部隊牽制張靈甫和南線的二十多萬敵人。沈振新堅守臨沂，擺開與張靈甫決戰(zhàn)的態(tài)勢。