劉學棟(凌瀟肅 飾)回到濟南，英子(何思融 飾)高興萬分。英子對劉學棟的愛慕之情漸漸開始顯露，而學棟卻全然不覺。北平興和藥鋪林掌柜得知學棟已回濟南，又開始打起了劉家宅院的主意。劉學棟帶著蛐蛐來到上海，從陳掌柜嘴里得知斧頭幫主劉七為了救女學生，和日本鬼子相拼被打死。劉學棟悲痛萬分。林掌柜來到劉家宅院里公然調戲徐靜心(顏丹晨 飾)，被劉明智(王詩槐 飾)打了一棍。