1933年第一次淞滬戰(zhàn)事結(jié)束之后，旅華日本浪人組織“櫻花會(huì)”在日本軍方授意下大量印制偽鈔，并由蛇蝎美人山口惠子(蓋麗麗 飾)(蓋麗麗 飾)委派冷面殺手陸振魁(鄭曉寧 飾)(鄭曉寧 飾)攜巨額假美鈔潛入美國，勾結(jié)武裝“卡幫”，妄圖伺機(jī)破壞美國的本土經(jīng)濟(jì)、削弱美國的參戰(zhàn)能力，遏制美國的強(qiáng)國趨勢。
　　紐約唐人街洗衣店的安可(王亞楠 飾)(王亞楠飾)，無意中幫美國聯(lián)邦警探破獲了這起假鈔案。作為報(bào)復(fù)，亡命殺手陸振魁不僅殺了安可的父親和同伴，還綁架安可暗戀的留學(xué)醫(yī)專女生關(guān)佳敏(童蕾 飾)(童蕾 飾)，試圖借此誘殺安可。安可為營救佳敏中槍受傷。傷愈之后的安可報(bào)仇心切，一路追蹤陸振魁由美國回到上海。
　　巡捕房總巡捕關(guān)云鵬(姚侃 飾)(姚侃飾)將疑點(diǎn)鎖定上海灘的青幫大亨汪四寶和馬師爺(王慶祥 飾)(王慶祥飾)，好大喜功地試圖把租界幫會(huì)勢力一并鏟除。汪四寶陰險(xiǎn)狡猾，通過巡捕房的內(nèi)線殺了污點(diǎn)證人，繼而又殂擊暗殺關(guān)云鵬。多虧流浪街頭的安可出手相救，關(guān)云鵬對安可刮目相看將其招納進(jìn)警隊(duì)，與年輕偵探夏禮杰聯(lián)手破案。
　　陸振魁原手下黑皮因竊取印制假鈔的模板并報(bào)警，遭到陸振魁的追殺。黑皮走投無路，以模板作為見面禮投靠了汪四寶。為了對付陸振魁，汪四寶使美人計(jì)利用舞女金莉莉，終誘關(guān)云鵬“下水”。
　　在惠子的指示下，陸振魁數(shù)次襲擊汪四寶控制的賭館娼寮，被汪四寶派人追殺負(fù)傷。陸振魁去醫(yī)院求治中撞在佳敏手里，佳敏立刻通知了夏禮杰和安可。翌日在抓捕陸振魁行動(dòng)中由于經(jīng)驗(yàn)不足，致使功敗垂成，安可也陷入險(xiǎn)境。危急關(guān)頭，夏禮杰趕來救了安可。
　　警隊(duì)隊(duì)長韓東吉追查幕后主謀而揭開冰山一角，關(guān)云鵬聯(lián)手汪四寶，設(shè)計(jì)害死了韓東吉。然卻被多年臥床不起的關(guān)太太發(fā)現(xiàn)。關(guān)太太生怕丈夫受人挾持而誤入歧途，疑慮之后托丈夫的故交、也是自己的準(zhǔn)親家夏仲義代為查訪，夏仲義無意中得知關(guān)云鵬卷入極深，他對好友再三規(guī)勸，關(guān)云鵬為阻止丑行敗露，反而對夏仲義起了殺心。
　　汪四寶的兒子汪文龍暗戀上海的選美冠軍顏雪珠，遭汪四寶極力反對后雙雙私奔。陸振魁借機(jī)綁架了汪家母子。汪太太不堪凌辱含恨自殺，汪四寶不得巳用模板贖回兒子。顏雪珠絕望之余自尋短見，被關(guān)云鵬所救并金屋藏嬌。
　　陸振魁大量印制假鈔，并脅迫在花旗銀行任職的丁子卿讓假鈔回流美國。驚恐的美政府派來華裔偵探本杰明，稱自己是美國“卡幫”的買家，打入了櫻花會(huì)內(nèi)部……但惠子對本杰明的突然出現(xiàn)深感懷疑，遂利用美色從美國公使館官員康遜那里探知了本杰明的底細(xì)。
　　關(guān)云鵬為掩蓋自己警匪勾結(jié)的事實(shí)，殺了知情的老友夏仲義，并嫁禍安可。夏禮杰由此對安可恨之入骨。對丈夫失望至極的關(guān)太太則當(dāng)著關(guān)云鵬的面飲彈自盡。安可“逃脫”之后，被汪四寶所救并與安可達(dá)成協(xié)議：只要安可幫汪四寶對付陸振魁并奪取模板，汪四寶就向安可抖漏關(guān)云鵬勾結(jié)幫會(huì)收受賄賂的所有材料。
　　關(guān)云鵬親自帶人圍追堵截，陸振魁落網(wǎng)，安可也被抓獲。深明大義的夏禮杰持槍脅迫關(guān)云鵬放了安可。日本軍方恐其國際陰謀暴露于光天化日之下，指示惠子為了滅口犧牲陸振魁。惠子帶著重金來見汪四寶，以表“心誠”之意。汪四寶同意合作，并通過關(guān)云鵬在獄中毒殺了陸振魁。
　　假鈔銷售的暴利，讓汪四寶欲壑難填。他綁架惠子，逼其交出模板，妄想獨(dú)吞利益。安可欲假救惠子，以贏得信任，借機(jī)獲取模板。為了考驗(yàn)安可，惠子要安可親手殺了巳被抓的本杰明。在本杰明的暗示下，安可強(qiáng)忍悲痛開槍打死了自己的戰(zhàn)友。惠子對安可深信不疑，將其視為陸振魁第二，并告知準(zhǔn)備在上海郊外的一處洞穴重開假鈔印刷廠。安可立刻把情報(bào)告訴了夏禮杰，并“通知”汪四寶……一場混戰(zhàn)，惠子和汪四寶的人馬悉數(shù)被殲。關(guān)云鵬暗中監(jiān)聽了夏禮杰的電話后，先行盜取了那塊帶血的模板。
　　汪四寶設(shè)計(jì)誘使關(guān)云鵬親口說出了所犯罪行，讓暗處的夏禮杰和安可聽了個(gè)明白。最終，汪四寶死了，關(guān)云鵬瘋了。血戰(zhàn)到底之后，安可和夏禮杰似乎等到了黎明……
　　在瘋?cè)嗽浩岷诘囊估铮P(guān)云鵬睜開兇狠的眼睛，陸振魁也在殮尸房里重新坐了起來一—原來這全是“局”啊，安可和夏禮杰面臨著新的血戰(zhàn)……