陳懷海(陳寶國(guó) 飾)醒來(lái)不見(jiàn)了棉襖娘，忙問(wèn)谷三妹(秦海璐 飾)棉襖娘去哪了，谷三妹也不知道，小棉襖(張可盈 飾)發(fā)現(xiàn)大舅也不見(jiàn)了，才意識(shí)到娘最近做了很多棉衣，就是為了不回來(lái)，連忙要去追娘，被爸爸阻攔，他理解這是妻子的心愿，苦了一輩子，就依她的心愿。小棉襖哭著不知道什么時(shí)候能再見(jiàn)娘，谷三妹見(jiàn)狀十分難過(guò)，回憶起棉襖娘對(duì)自己的囑托，給他講述了陳懷海的生活習(xí)慣，稱把陳懷海交給她很放心。

　　老北風(fēng)背著妹妹走了，說(shuō)她想去哪里都行，棉襖娘漸漸不行了，哥哥讓她安心睡，感嘆她自從十四歲跟著他，就沒(méi)睡過(guò)一個(gè)囫圇覺(jué)。老北風(fēng)就地找了一個(gè)地勢(shì)好的地方，讓她入土為安。

　　小棉襖報(bào)告給爸爸說(shuō)小晴天(王曉晨 飾)走了，陳懷海以為小棉襖和小晴天吵架了，小棉襖說(shuō)沒(méi)有。陳懷海急忙問(wèn)三爺(劉樺 飾)，得知小晴天往右邊走了。

　　小晴天見(jiàn)陳懷海追來(lái)，詢問(wèn)為什么找她，一定是心里有她，但是陳懷海只是為她準(zhǔn)備盤纏，小晴天這才知道自己在陳懷海心中的位置，陳懷海只是把她當(dāng)孩子，責(zé)問(wèn)陳懷海把谷三妹當(dāng)什么人，陳懷海沉默了。小晴天承認(rèn)居家過(guò)日子不如她，棉襖娘一定是把陳懷海托付給了谷三妹。小晴天原來(lái)希望跟他過(guò)上好日子，現(xiàn)在只能希望他過(guò)好日子。然后頭也不回地離開(kāi)了。

　　方先生(方清平 飾)在老酒樓門口說(shuō)相聲，他認(rèn)為開(kāi)飯館很有學(xué)問(wèn)，有的表里不一，有的仁義厚道，百姓問(wèn)他是不是指的山東老酒館表里不一，他不承認(rèn)。他問(wèn)陳懷海笑什么，陳懷海說(shuō)笑迎天下客，陳懷海誠(chéng)心請(qǐng)他進(jìn)屋，他覺(jué)得也沒(méi)為陳懷海做什么好事，認(rèn)為陳懷海想封口，可陳懷海認(rèn)為他招攬了客人。陳懷海表示不怕罵，罵也是一種鞭策，方先生喝得爛醉，陳懷海讓人套車送方先生回去，伙計(jì)不答應(yīng)，認(rèn)為太便宜他了，他批評(píng)酒館還給他吃喝，現(xiàn)在還把他送回家?？墒顷悜押?jiān)持要送他，認(rèn)為方先生能批評(píng)這里，也是一種關(guān)注。陳懷海送方先生到住的地方，發(fā)現(xiàn)方先生的住處很落魄，沒(méi)想到這么好的口才住的不好。

　　谷三妹急匆匆趕回來(lái)，借口來(lái)了幾個(gè)老鄉(xiāng)，三爺清楚地聞到谷三妹身上有很濃的煙火味道，老警察(程煜 飾)來(lái)了，說(shuō)有人燒了倉(cāng)庫(kù)，還是個(gè)女的，陳懷海立刻來(lái)到廚房，把用灶火里的煙灰在身上抖了抖，鬼子頭過(guò)來(lái)了，要求搜查老酒樓，老警察提議把人都叫出來(lái)，挨個(gè)查問(wèn)，鬼子頭不肯，認(rèn)為容易打草驚蛇。鬼子頭發(fā)現(xiàn)一件衣服可疑，問(wèn)是誰(shuí)的，谷三妹說(shuō)是自己的。鬼子覺(jué)得谷三妹身上有煙熏的味道，懷疑她是縱火犯，陳懷海解釋說(shuō)飯館自然有煙味，鬼子問(wèn)別人為啥沒(méi)味，陳懷海解釋說(shuō)有的人不往后廚去，而他身上的味道最重。老警察向鬼子保證老酒樓不會(huì)有縱火犯，都是老熟人。

　　方先生在老酒樓門口又說(shuō)相聲，講的是陳懷海的帽子，陳懷海讓進(jìn)屋子去，夸他單口相聲好，希望他常來(lái)，可是他聲明從不迎合誰(shuí)，不給人捧場(chǎng)，合心意就來(lái)，不然就走人。

　　方先生好久不來(lái)了，原來(lái)是因?yàn)椴挥蟿e人，就是不說(shuō)祝壽的話語(yǔ)，結(jié)果被揍了，把老窩燒了。陳懷海去找他，邀請(qǐng)他來(lái)住，他認(rèn)為陳懷海是在讓自己捧場(chǎng)，如果他是個(gè)啞巴，陳懷海就不會(huì)這樣對(duì)自己了。要是不要店錢，他就不住這里?；貞浀谝淮蝸?lái)，弄得很不愉快，第二次沖陳懷海名聲來(lái)的，第三次來(lái)就是找茬，看他也不惱，確實(shí)佩服陳懷海，但是也不會(huì)接受他的施舍，他這一輩子就憑嘴吃飯，然后離開(kāi)了。

　　七七事變爆發(fā)后，轉(zhuǎn)眼來(lái)到1940年冬，陳懷海生氣接連丟失城池，也沒(méi)心看生意的帳目了，感嘆國(guó)家都不行了，哪有心思管小家。他還生氣三爺自從娶了媳婦就不理他了，也沒(méi)人聊天了，三爺覺(jué)得陳懷海有現(xiàn)成的人選，可是他就是不當(dāng)回事。