顧廳長親自去劇院維持《卡門》話劇的秩序。田漢（谷智鑫 飾）要求演員們不管發(fā)生什么事都安排練的演。受傷的金焰突然來劇院找田漢，告訴了大家日本人侵占了奉天。劇院所有人同呼打倒日本帝國主義。全國哀悼奉天淪陷。很多學(xué)生舉行抗日游行，市長出面勸阻學(xué)生，聶守信（聶耳）（文章 飾）在游行隊(duì)伍中質(zhì)問市長令其很是難堪。田漢知道學(xué)友去游行很危險(xiǎn)，把他們都勸了回去。市長讓顧廳長秘密調(diào)查并逮捕了一些帶頭游行的學(xué)生，但聶守信沒有被調(diào)查到。