錢海洋(吳秀波 飾)先下手把一直跟他競爭做偽鈔生意的韓老六和姚拐給干掉了。把他們的弟兄郭軍、劉濤、長順收在了自己門下。錢海洋為了討好包娜娜(郭金 飾)準備了一屋玫瑰花瓣，包娜娜面對滿屋的玫瑰受到了刺激，使她又想起了自己常做的殺人的夢境……　　錢海洋得力的干將羅志軍軍被釋放，他一直被包娜娜所迷惑。包娜娜前往羅子軍(安澤豪 飾)的住處色誘他，讓羅子軍殺掉錢海洋。錢海洋不但壟斷了黑道上販賣偽鈔的生意，他還要跟境外偽鈔制造頭目阿明聯(lián)手自己著手準備造美鈔。