西安城里起義的革命陣營，因為利益而引發(fā)各派的內(nèi)訌，趙元(雷漢 飾)被排擠出領(lǐng)導層，權(quán)力由軍人把持著。哥老會因為有互不隸屬的特點，各地哥老會在勝利后，也各懷心思。三邊哥老會的龍頭大爺因為不愿被軍人收買，讓軍人政權(quán)懷恨。他們設(shè)計暗殺了龍頭大爺，并嫁禍于其他哥老會的龍頭大爺，弟兄們想為龍頭大爺報仇，眼見由軍閥挑起的哥老會之間自相殘殺開始，白文煥(侯勇 飾)站出來，揭穿了這個陰謀，而吳文賢(杜源 飾)這時已與軍閥搭上了關(guān)系，想借助軍人的勢力當上龍頭大爺。面對軍閥的高壓，哥老會弟兄表現(xiàn)了空前的團結(jié)，他們沒有屈服，一致推選白文煥成為龍頭大爺。白文煥接過了象征龍頭大爺?shù)匚坏凝堫^手杖，以獨特的方式安葬了龍頭大爺，并發(fā)誓要帶領(lǐng)弟兄們走正道，過上好日子。通過這件事，白文煥對西安城里的革命政權(quán)有些失望了，他覺得很多人革命都是為了給自己撈好處，這不是他想要的。烏蘭珠(詠梅 飾)托人捎來信，說兒子降生了，白文煥很高興。趙元決定去三邊發(fā)動起義，與白文煥一拍即合，他們決定率哥老會脫離西安城里的權(quán)利、利益紛爭。吳文賢不愿意走，留在了西安。解放三邊縣是一個艱巨的任務(wù)，錢縣令(張志忠 飾)的清軍得到了武器上的加強，有洋槍洋炮，哥老會僅有的武器無法與之相比。白文煥發(fā)動農(nóng)民參戰(zhàn)，奪取了縣城的大部分地方，最后，與錢縣令的清軍在縣衙前形成對峙。錢縣令推出了烏蘭珠和剛剛出生的孩子，說白文煥再敢上前，就殺了烏蘭珠和兒子，趙元急令隊伍退后。白文煥面對妻子和第一次見面的兒子，不知該怎么辦，當他終于決心不顧妻兒下令進攻時，清軍中的哥老會弟兄用刀逼住了錢縣令，三邊解放!錢縣令被關(guān)押在牢中，他與白文煥有一次長談，論及家、國、天下，讓白文煥內(nèi)心對錢縣令的看法很復(fù)雜，覺得錢縣令還不是一個罪當處死之人。趙元決定公開斬決錢縣令，列舉了八大罪狀，錢縣令說這八大罪狀均非自己所為，他將在處斬刑場說出事情真相，但在處斬前夜，錢縣令卻在牢中離奇中毒死亡。人們剪去長辮，新的政權(quán)建立起來，趙元擔任了縣長，梁大鵬(范雨林 飾)當了保安團長，趙元力邀白文煥當副縣長，白文煥卻堅辭不受。