好漢營的弟兄們被鳩山(馬少驊 飾)特勤小組殺害，給了牛飛龍(施展 飾)重重的一擊，但他也在李玉和(吳京安 飾)的諄諄教導下逐漸成熟起來。王連舉(何政軍 飾)把特勤小組常去洗澡的地址給了李玉和，李玉和心生一計，讓磨刀人(王海 飾)帶領游擊隊員化妝成日本兵進城，一舉殲滅了特勤小組。鐵梅與小伙伴一起去扒煤渣，被牛飛龍碰到告之李玉和，李玉和氣憤地打了鐵梅。李玉和接；到上級的指示，去接應253次列車上送密電碼的省委交通員顧漠然。這個情報也被敵人劫獲，鳩山在龍?zhí)盾囌静枷麓罅勘?，等待交通員。小磯也接到這個情報，準備先下手為強。