夢非知道柳遲(周潤發(fā) 飾)是真正的兇星托世，十分擔憂。同時，因柳遲無意于城主之位，夢非遂著手籌辦登基之事，并派帖通知武林人士。登基之日，到賀者少，場面冷落，令夢非十分不悅。柳遲自殺死城主之后，大受打擊，默然離開各人，過著孤獨的生活。一日，蝶衣(莊靜而 飾)與夢非郊游時遇見他，勸他回家與蕾相敘，但他表示對她厭倦，不欲與蕾相見，蝶衣轉知蕾，蕾亦明白柳心境，不欲前去打擾。郭大愚欲重建極樂世界，準備混入山莊盜取忘憂泉水，但誰舍我(劉江 飾)與蕾亦已預測山中老人會到幽明山莊，乃一同趕往幽明山莊，但當眾人趕到時，鬼母、鐵娘等已遭毒手。