山本在向筱冢義男匯報戰(zhàn)況時，指出：楚云飛(張光北 飾)的戰(zhàn)略思想不容忽視，另外楚云飛這個人，也值得關注。因為他是一個不會消極避戰(zhàn)只會主動出擊的職業(yè)軍人。深夜秀芹主動找到李云龍(李幼斌 飾)，并向其表白心聲并讓李云龍娶她當婆娘。李云龍嘴上說等抗戰(zhàn)勝利后再說，可還是忍不住擁抱了秀芹，山本致電莜冢義男，說自己已對趙家峪村周邊各部的地形及防御能力進行了偵查,并準備等待時機突襲趙家峪。李云龍和魏大勇(張桐 飾)化妝成商人，進城密會楚云飛。在城中偶遇功夫不俗的段鵬(張笑君 飾)，并將其招至部下。李、楚二人在茶樓會面會面時，楚云飛欲討回李云龍在李家鎮(zhèn)兵變時趁機收繳的裝備，遭到李云龍的拒絕。面對李云龍的賴帳，楚云飛亦感無奈。李、楚二人幾乎同時得到情報，憲兵隊長平田一郎(張建祥 飾)是夜要在聚仙樓擺酒為自己祝壽。面對此情報，二人一拍即合，遂趕去赴會并聯(lián)手將平田一郎及赴會的日軍軍官全部擊斃。